企業管治

GRI參考：2-15、2-23、2-24

企業管治是公司文化的基石，帶領中電一直堅守正道而行。多年來，公司建立並執行中電企業管治守則、中電企業管治架構及一套全面的流程、系統、政策及指引，塑造出中電獨特的企業管治架構。

中電於 2019 年更新中電企業管治守則（中電守則）以反映香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則的修訂。隨著修訂後的聯交所《企業管治守則》於2022年1月1日生效，公司將檢討中電守則以反映有關的新規定。中電守則不但符合聯交所制定的《企業管治守則》中的規則，更參考中電自身的標準及經驗，超越了有關規則的建議。

董事會是中電的最高管治機構，致力以負責任、重效益的態度領導及監管中電集團，竭力為集團創造佳績。董事會透過授權六個董事委員會履行其部分職責，而最多涉及可持續發展事宜的兩個委員會分別是可持續發展委員會和審核及風險委員會。

中電控股的企業管治方針

GRI參考：2-12

董事會在2021年將大部分時間用於策略制定，其後依次是表現監察及規劃、管治及風險、持份者聯繫，以及領導層及人才相關的事宜。

在年報中的企業管治報告詳細披露了中電的管治表現。以下是2021年的摘要：

• 《氣候願景2050》— 檢討了《氣候願景2050》內經強化的目標與承諾。公司在制定這些目標之前，曾聯繫內外持份者進行策略性檢討工作，其中包括董事會、可持續發展委員會、可持續發展執行委員會、有關業務單位及投資者等。

• 重要環境、社會及管治 (ESG)主題 — 公司進行了重要性評估，以確定所需匯報的重要ESG主題。
• 香港聯交所的經修訂《企業管治守則》— 董事會亦檢討了聯交所對主板上市規則的修訂及中電的企業管治常規。聯交所修訂的目的是提升市場的企業管治架構及推廣上市公司的良好管治。
• 內部董事會評核 — 以問卷調查形式進行，涵蓋的議題廣泛，包括：董事會的組成、相互關係、會議周期及資訊，以及董事會對一系列事項的關注及監察。

人力資源及薪酬福利委員會報告載有中電的薪酬政策，包括釐定行政人員薪酬時考慮的非財務指標。

GRI參考：2-9、2-12、2-13、2-14、2-23

可持續發展已完全納入中電的業務策略，中電董事會全盤負責中電的ESG匯報及可持續發展事宜。可持續發展管治已被納入集團的企業管治架構之中，涵蓋董事委員會到管理層面的集團職能部門和業務單位。

董事會轄下的兩個委員會，即可持續發展委員會及審核及風險委員會，在可持續發展管理方面各自發揮獨立但互補的作用。

可持續發展委員會

可持續發展委員會在監督集團可持續發展事宜的管理方面扮演主要角色，並由可持續發展執行委員會支援。

委員會於2021年的一項工作重點，是監督氣候變化相關工作以及其對集團策略的影響。委員會於年內額外舉行了一次會議，以審議中電氣候相關目標的建議。委員會投入大量時間審視中電《氣候願景2050》的草案，務求以清晰、簡潔的方式對氣候行動作出堅定承諾。

委員會聽取了一名具領導地位的外聘專家，就第26屆聯合國氣候變化大會（COP26）主要成果作簡報，內容包括各國為減少溫室氣體排放而採取的措施，還有與COP26的承諾和保證有關的潛在機遇以及對企業的影響。

於2021年1月1日至本報告日期止，委員會共舉行了五次會議（四次在 2021 年召開，一次則在2022年召開）。下表概述了委員會在有關期間的工作時間分配。

可持續發展委員會於2021年及截至本報告日期的工作概覽

	2021				2022
	2月	7月	9月	11月	2月
氣候變化相關事宜
其他可持續發展事宜 — 風險、機遇及其他新議題
可持續發展匯報／指數表現
健康、安全、保安和環境
社區關懷、慈善和環境事務上的夥伴合作關係及舉措

展望未來，委員會將繼續關注與集團相關、較長遠及新興的可持續發展議題，尤其是氣候變化。委員會深知集團的持份者日益關注可持續發展及氣候變化事宜，也得悉《氣候願景2050》下的最新減碳目標獲得正面回應，委員會將致力確保集團會按照計劃，落實這些更進取的氣候目標。

審核及風險委員會

審核及風險委員會的一項主要職責是監督中電備有及執行足夠的財務監控、風險管理及內部監控流程。

中電在策略和營運層面進行風險管理，以配合集團長遠可持續發展下的增長目標與當前業務的營運需求。

對於可持續發展事務，審核及風險委員會負責檢討及確定《可持續發展報告》中可持續發展數據的鑒證程序適當。委員會保持獨立監督角色，透過穩健的內部監控制度，並根據合適的會計準則和匯報常規鑒證數據準確性及作出匯報。集團的獨立核數師亦負責鑒證關鍵的ESG數據，並透過審核及風險委員會將其調查結果和觀察所得提呈高層管理人員和董事會。

可持續發展執行委員會

可持續發展執行委員會在評估及管理可持續發展事宜負有策略責任。

首席執行官為可持續發展執行委員會主席，他作為行政人員代表負責處理與ESG有關的事宜。可持續發展執行委員會在2016年成立，由集團高層管理人員擔任成員：

• 主席藍凌志先生（首席執行官），兼可持續發展委員會主席；
• 莊偉茵女士（企業發展總裁），兼可持續發展委員會成員；
• 戴思力先生（財務總裁），獲委接任彭達思先生之職，自2021年4月1日起生效；
• 施達偉先生（營運總裁），直至2021年12月辭任中電職務止；
• 司馬志先生（集團法律總顧問及行政事務總裁）；
• 貝雅麗女士（人力資源總裁）；及
• 羅漢卿先生（集團可持續發展總監）。

可持續發展執行委員會負責督導集團的可持續發展策略，並審批有關工作目標。首席執行官和財務總裁也對ESG數據的保證負有管理責任，並共同簽署與保證過程相關的陳述書。

2021年，委員會召開了六次會議，包括在每次可持續發展委員會會議之前各一次。會議為執行團隊提供了一個平台，啟動或制定策略性可持續發展項目，整理與接收當前項目的進展更新，並就新議題進行策略性討論。

2021 年討論的重要議題包括：

• 檢討《氣候願景2050》下的減碳目標，並為集團釐定目標水平；
• 為氣候情境分析及制定量化氣候相關風險及機遇的財務模型提供指引；
• 監察本地、區域及全球氣候政策變化對中電的影響；
• 審視及確認中電對減碳措施的支持，包括世界可持續發展工商理事會（WBSCD） 的氫能承諾；
• 檢討集團勞工標準；
• 為如何將可持續發展理念融入採購實務提供指引；
• 檢討主要可持續發展指數的表現，以及如何以基準結果推動改善營運表現；及
• 編撰2021年可持續發展報告，包括重要性評估、匯報標準和主要指標的準確性。

集團可持續發展部

由總監領導的集團可持續發展部定期向可持續發展委員會及可持續發展執行委員會匯報並尋求指引。

該部門負責管理集團的氣候變化策略，包括匯報和檢討實現《氣候願景2050》和執行TCFD建議方面的進度，以及監察持份者期望的轉變及有關轉變對公司的影響。

該部門履行職能，將可持續發展理念融入現有的實務中，並為業務策略的發展和規劃流程提供意見。集團可持續發展部監察可持續發展事宜，並向可持續發展委員會及可持續發展執行委員會匯報新的風險和機遇，同時領導企業可持續發展匯報工作以及協助識別集團營運表現的改進空間。

在執行最佳實務方面，集團可持續發展部致力提升ESG匯報及表現管理方面的能力，並進行跨機構、跨行業及跨國的經驗交流。該部門亦支持及舉辦與可持續發展相關的活動，並與各界持份者緊密合作。例如，協助集團各職能部門和各地區的業務單位定期召開研討會，就如何促進可持續發展分享經驗和見解。

GRI參考：2-24、2-26、205-1、205-2、205-3、416-2

《紀律守則》已於2020年5月更新（其後於2021年4月作出細微的行政更新），中文版及英文版均可供公眾查閱。《紀律守則》的15項原則適用於中電集團所有公司，包括中電控股、其全資附屬公司，以及中電擁有控制性權益的合營項目或公司。

集團所有員工，不論其職位及職能，均須全面遵守守則內所載的原則。在集團沒有控制性權益的合營項目或公司內，所有代表公司的員工亦應該遵守守則，並通過自身的影響力，盡力鼓勵共事的人員奉行相若的誠信標準和操守。同樣地，中電亦鼓勵為其服務的承辦商在履行合約期間遵守中電的《紀律守則》。

中電《紀律守則》的15個原則

中電亦制定了《舉報政策》，鼓勵員工及與中電有往來的相關第三方（如客戶及供應商）透過保密的舉報渠道，對任何實際或涉嫌的不當行為、舞弊及違規情況表達關切。《舉報政策》已於2020年5月更新（其後於2021年10月作出細微行政更新），中文版及英文版均可供公眾查閱。有關人士可透過舉報專用熱線或電郵向集團內部審計部隨時作出舉報。

培訓及推廣

所有員工入職後均須接受與《紀律守則》有關的培訓。中電亦會透過提供有關更新或修訂的建議定期向員工推廣《紀律守則》和《舉報政策》。2020年6月，中電積極採取企業管治措施，與廉政公署在香港為中電員工合辦防貪研討會。此外，中電還舉辦了多個電子培訓計劃，以進一步加強僱員對《紀律守則》、反欺詐及內部監控措施的認識。

公司每四年對全體員工開展一次商德操守研討程序，讓所有員工重溫對守則原則的理解，確保商德操守繼續符合《紀律守則》。最近一次研討程序於2021年中展開，已於2022年1月大致完成， EnergyAustralia會在2022年進行有關研討活動。

在這些面對面的研討活動中，員工可提出任何潛在議題，並與管理人員進行探討。商德操守研討包括透過以往違規行為的個案研究，向員工示範如何妥善處理《紀律守則》的潛在和實際違規情況。公司亦鼓勵承辦商與中電員工一起參與商德操守研討會議。

監察及跟進

陳述書程序是匯報違反守則個案的方式之一，要求有關職責範疇的領導者每年簽署一份陳述書並交給集團首席執行官及財務總裁，概述其職責範疇是否遵守《紀律守則》。

該程序可增強員工的責任感，有利集團在各層面推行優良管治和監管措施。作為年度程序的一部分，集團透過陳述書流程檢視營商實務、評估不同範疇的欺詐風險，並使高層管理人員得以知悉違規或例外情況。集團領導層，包括經理或以上人員、財務和採購人員、秘書及管理層認為適宜的重要員工，每年均須簽署紀律守則合規聲明。

中電就違反《紀律守則》而訂立的舉報制度適用於任何涉嫌或可能違反守則的個案。員工、供應商、承辦商及內部審計人員須向集團內部審計部舉報任何潛在違反《紀律守則》的行為，並可匿名透過信件、電郵或致電等方式作出舉報。由財務總裁、策略、可持續發展及管治總裁及人力資源總裁組成的集團紀律守則委員會，負責審議及確認將處以的紀律處分。

集團內部審計部定期檢討對《紀律守則》的遵守情況，並調查任何潛在違反守則的情況；與人力資源有關的潛在違規情況則由集團人力資源部負責調查。中電每年向審核及風險委員會公布違反《紀律守則》及貪污個案的數目，而相關數據均由第三方進行核證。

為加快處理在澳洲的《紀律守則》違規行為，集團授權 EnergyAustralia 負責管理其非高層員工的潛在違規個案並就此採取行動。涉及 EnergyAustralia 高層員工的個案，則會通知中電控股的審核及風險委員會。

集團亦為Apraava Energy設立了一個獨立的內部投訴委員會，負責依據印度法律處理工作場所的性騷擾投訴。

GRI參考：406-1、417-2、417-3

2021年， 違反《紀律守則》的個案由2020年的25宗減少至18宗。18宗違反個案均沒有對集團的財務報表或整體營運有重大影響，亦不涉及高級經理級別及以上的員工，而當中並無任何被判罪的貪污個案。中電已根據《紀律守則》處理程序處理違規個案。

至於舉報個案，2021年則錄得25宗（2020年為14宗）。

下表是過去五年內，確認違反的《紀律守則》原則的個案數目。2017年至2021年期間，中電並無違反七項《紀律守則》原則相關個案，包括政治捐獻、反貪污、禮品及酬酢、法律和規例、代表公司、回應事故，以及遵守守則和舉報。

中電是一間守法循章的公司，矢志遵守超出法規要求的標準並在營運中貫徹國際最佳實務。中電針對每個業務地區的情況制定不同的政策及指引，確保符合不同司法管轄區與競爭、個人資料及私隱、知識產權、健康、安全、環境，以及就業及人力資源等相關的法律及法規。

中電願意為捍衛最高水平的企業管治及誠信而放棄發展機會或商業利益，並自願遵守超出法規要求的其他標準，以體現集團的原則及價值觀。

監察及跟進

董事會層面的審核及風險委員會的職責之一是審核及監察公司對《紀律守則》的遵守情況，以及公司有關遵守適用法律和監管規定的政策，包括聯交所《上市規則》、《公司條例》和《證券及期貨條例》。該委員會亦會審查監管和法律事宜。集團法律部每六個月為審核及風險委員會編製一份《中電集團重要合規及守法事宜報告》，涵蓋重要的合規事宜以及中電作為被告的法律個案。

中電經常面對其業務所在地不同司法管轄區不斷轉變的法律和監管機制，需要密切關注新出現的法規，並確保對該等改變做好準備。

中電檢視了於2021年報告年度內生效的新訂和經修訂法律法規，從而識別對中電業務構成或將構成重大影響，且與本報告相關的法律法規。在評估有關法律法規應否納入本報告時，所用門檻是中電是否必須作出重大投資或開支才能符合規定。達到該門檻要求的法律法規載於本報告的相關章節：

1. 排放量–廢氣及溫室氣體排放、向水體及土地的排污及營運中產生的有害及一般廢棄物；
2. 僱傭–薪酬、解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利；
3. 健康及安全–提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害；
4. 勞工標準–防止僱用童工或強迫勞工；
5. 產品責任–消費者資料保障及私隱；及
6. 反貪污–防止賄賂、勒索、詐騙及洗黑錢。

SASB參考：IF-EU-550a.1；GRI參考：2-27、205-3、206-1、306-3（2016）、411-1、413-2、416-2、417-2、418-1、EU22、EU25

為保持高透明度和問責性，中電每年在《可持續發展報告》中匯報法律違規個案。這些個案包括中電被定罪的刑事案件，以及導致重大罰款（金額超過 1 百萬港元）或非金錢制裁的重大違規個案。中電 2021 年的各項表現按全球報告倡議組織（GRI）標準及聯交所《環境、社會及管治報告指引》分類概述如下。

公司亦在日常營運過程中面臨有關合約爭議及訴訟的風險。集團根據法律意見獨立考慮每宗事件，並於適當時作出撥備及╱或披露資料。請參閱2021年報第279頁附註33 —「勞工標準或然負債」。

GRI參考：2-23、205-1、413-1

風險管理架構

中電所經營的業務和所在的市場皆存在風險。中電的目標是要及早識別這些風險，從而掌握、管理、緩解、將之轉移或避免。為此，中電需要制訂一套積極主動的風險管理方針。

中電的風險管理架構包括下列四個主要元素：

1. 風險管理理念；
2. 風險承受能力；
3. 風險管治架構；及
4. 風險管理程序。

中電的整體風險管理程序由董事會透過審核及風險委員會監督。中電深明風險管理是每位員工的責任，而培養及奉行以風險為本的强大企業文化是成功實施中電風險管理架構的關鍵。因此，風險管理已被納入公司各項業務及決策流程中，包括策略制定、業務發展、業務規劃、資金分配、投資決定、內部監控及日常營運。

中電的風險管理目標分為兩個層面：

• 策略
  在策略層面上，中電專注識別和管理影響集團實踐策略和業務目標的重大財務及非財務風險。在尋求業務增長機會的同時，中電會透過嚴謹和獨立的檢討和審批程序界定和量化風險，從而作出優化風險和回報的決策。

• 營運
  在營運層面上，中電著眼於識別、分析、評估和緩解營運上的所有危害和風險，目的是為僱員及承辦商提供安全、健康、有效率和環保友善的工作環境，同時亦顧及公眾安全和健康、減少對環境的影響，並確保資產的完整性及有足夠的保險保障。

中電的風險管理流程