企業管治是公司文化的基石，帶領中電一直堅持正道而行。多年來，公司建立並執行了多項政策、程序及系統，塑造出中電獨特的企業管治架構。下圖概述中電如何透過中電守則、中電企業管治架構及一套全面的政策及指引來推行企業管治。

中電控股的企業管治方針

中電於2019年更新中電守則以反映香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則的新修訂及中電現行的企業管治實務。該守則不但符合聯交所制定的《企業管治守則》及《企業管治報告》中的規則，更參考中電自身的標準及經驗，超越了有關規則的建議。

董事會是中電的最高管治機構，致力以負責任、重效益的態度領導及監管中電集團，竭力為集團創造佳績。董事會透過授權六個董事委員會履行其部分職責，而涉及可持續發展事宜最多的兩個委員會分別是可持續發展委員會和審核及風險委員會。

在年報中的企業管治報告詳細披露了中電的管治表現。以下是2020年的摘要：

• 中電更新了《價值觀架構》，把可持續發展原則全面融入公司的價值觀及承諾中，凸顯可持續發展在中電長遠發展的重要地位。

• 舉辦混合模式年會，讓股東可親臨會場或透過網上平台出席會議，並於會上提問及投票。

• 繼續跟進2019年的獨立董事會評核建議。

• 積極監察日益嚴峻及複雜的風險環境。

《人力資源及薪酬福利委員會報告》載有中電的薪酬政策，包括釐定行政人員薪酬時考慮的非財務指標。

《紀律守則》已於2020年6月更新，可供公眾查閱，且適用於中電集團所有公司，包括中電控股、其全資附屬公司，以及中電擁有控制性權益的合營項目或公司。集團所有員工，不論其職位及職能，均須全面遵守守則內所載的原則。在集團沒有控制性權益的合營項目或公司內，所有代表公司的員工亦應該遵守守則，並齊心通過自身的影響力，盡力鼓勵共事的人員奉行相若的誠信標準和操守。同樣地，中電亦要求為其服務的承辦商在履行合約期間遵守中電的《紀律守則》及鼓勵其分判商向其看齊。

中電亦制定了《舉報政策》，鼓勵員工及與中電有往來的相關第三方（如客戶及供應商）透過保密的舉報渠道，對任何實際或涉嫌的不當行為、舞弊及違規情況表達關切。

中電《紀律守則》的15項原則

培訓及教育

所有員工入職後均須接受與《紀律守則》有關的培訓。中電亦會透過提供有關更新或修訂的建議定期向員工推廣《紀律守則》和《舉報政策》。2020年6月，中電積極採取企業管治措施，與廉政公署在香港為中電員工合辦一場防貪研討會。此外，中電還舉辦了多個電子培訓計劃，以進一步加強僱員對《紀律守則》、反欺詐及內部監控的認識。

公司每四年對全體員工開展一次商德操守研討程序，讓全公司重溫對守則原則的理解，並確保商德操守繼續符合《紀律守則》。上次研討於2017年進行，下一次研討計劃於2021年進行。員工可提出任何潛在議題，並與管理人員進行探討。商德操守研討包括基於過往違規行為的個案研究，以著重探討如何妥善處理《紀律守則》的潛在和實際違規情況。公司亦鼓勵承辦商與中電員工一起參與商德操守研討會議。

監察及跟進

陳述書程序是匯報違反守則個案的方式之一，要求有關職責範疇的領導者每年簽署一份陳述書並交給集團首席執行官及財務總裁，概述其職責範疇是否遵守《紀律守則》。

該程序可增強員工的責任感，有利集團在各層面推行優良管治和監管措施。集團透過陳述書流程檢視營商實務、評估不同範疇的欺詐風險，並使高層管理人員得以知悉違規或例外情況。集團管理人員每年亦須簽署《紀律守則合規聲明》。

中電就違反《紀律守則》而訂立的舉報制度適用於任何涉嫌或可能違反守則的個案，所有中電員工均須充分配合與任何涉嫌違規行為有關的調查工作。集團會對所有經證實違反《紀律守則》的員工採取紀律處分。中電每年向審核及風險委員會公佈違反《紀律守則》及貪污個案的數目，而相關數據均由第三方進行核證。

運作相關事宜責任

員工、供應商、承辦商及內部審計人員須向集團內部審計部舉報任何潛在違反《紀律守則》的行為，並可透過匿名信、匿名電郵或致電等方式作出舉報。

集團內部審計部定期檢討對《紀律守則》的遵守情況，並調查任何潛在違反守則的情況；與人力資源有關的潛在違規情況則由集團人力資源部負責調查。

所有違反《紀律守則》的行為必須接受紀律處分。由執行董事及財務總裁、集團法律總顧問及行政事務總裁及人力資源總裁組成的集團紀律守則委員會，負責審議及確認將處以的紀律處分。

為加快處理在澳洲的《紀律守則》違規行為，集團授權EnergyAustralia負責管理其非高層員工的潛在違規個案並就此採取行動。涉及EnergyAustralia高層員工的個案，則會通知中電控股的審核及風險委員會。

集團亦為中電印度設立了一個獨立的內部投訴委員會，負責依據印度法律處理工作場所的性騷擾投訴。

檢討及更新《紀律守則》、《舉報政策》以及舉報程序引起的變更概述如下：

• 《紀律守則》–新增「我們的零傷害願景」章節，以強調安全及零傷害是公司的首要目標。加強「保護集團資料、記錄及資產」章節，強調員工有責任維持高效的網絡安全監控措施，以保護公司的安全。其他變更包括新增例子以助員工了解各章節。

• 舉報利益衝突的程序–改善利益衝突評估程序，釐清員工在面對潛在利益衝突情況時，應先進行初步的自我評估。

• 《舉報政策》及舉報違規情況的程序–對參考政策及職銜作出行政上的輕度更新，以確保提供最新的內容。

2020年共發生25宗違反《紀律守則》的個案（2019年為31宗）。集團錄得14宗舉報個案（2019年20宗），但當中並無任何貪污及被判罪的個案。在2020年錄得的25宗違反《紀律守則》的個案均沒有對集團的財務報表或整體營運有重大影響。其中兩宗呈報違反《紀律守則》的個案涉及高級經理級別及以上的員工。中電已根據《紀律守則》處理程序處理違規個案。

下表是有關確認違反《紀律守則》15項原則的個案數目。2016年至2020年期間，中電並無違反以下六項《紀律守則》原則相關的個案，包括政治捐獻、禮品及酬酢、法律和規例、代表公司、回應事故，以及遵守守則和舉報。

GRI 參考資料：406-1, 416-2, 417-2, 417-3

中電的《紀律守則》訂明其守法循章的承諾。除《紀律守則》外，中電還制定適用於其業務及實務的政策、守則及指引，以確保遵守適用於中電的各種法律及法規。這些額外的政策及指引有助中電確保遵守競爭法、個人資料及私隱、知識產權、健康、安全、環境、以及就業及人力資源等相關法律及法規。

中電願意為捍衛最高水平的企業管治及誠信而放棄發展機會或商業利益，並自願遵守超出法規要求的其他標準，以體現集團的原則及價值觀。

監察及跟進

董事會層面的審核及風險委員會的職責之一是審核及監察公司對《紀律守則》的遵守情況，以及公司有關遵守適用法律和監管規定的政策，包括《上市規則》、《公司條例》和《證券及期貨條例》。該委員會亦會審查監管和法律事宜。集團法律部每六個月為審核及風險委員會編製一份《中電集團重要合規及守法事宜報告》，涵蓋重要的合規事宜以及中電作為被告的法律個案。

中電經常需面對其業務所在地不同司法管轄區不斷轉變的法律和監管機制，公司需密切關注新出現的法規，並確保對該等改變做好準備。

中電檢視了於2020年報告年度才生效的新訂和經修訂法律法規，以識別對中電業務構成或將構成重大影響的法規，相關法律法規將被納入報告中。評估以中電是否必須作出重大投資或開支以遵守相關法律及規例為門檻。以下相關範疇的法律法規為這次審查的一部分，審查結果載於報告的相關章節：

1. 排放量–廢氣及溫室氣體排放、向水體及土地的排污及營運中產生的有害及一般廢棄物

2. 僱傭–薪酬、解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利

3. 健康及安全–提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害

4. 勞工標準–防止僱用童工或強制勞工

5. 產品責任–消費者資料保障及私隱

6. 反貪污–防止賄賂、勒索、詐騙及洗黑錢

為保持高透明度和問責性，中電每年在《可持續發展報告》中匯報法律違規個案。這些個案包括中電被定罪的刑事案件，以及導致重大罰款（金額超過1百萬港元）或非金錢制裁的重大違規個案。中電2020年的各項表現按全球報告倡議組織（GRI）標準及香港聯合交易所《環境、社會及管治報告指引》分類概述如下。

公司亦在日常營運過程中面臨有關合約爭議及訴訟的風險。集團根據法律意見獨立考慮每宗事件，並於適當時作出撥備及╱或披露資料。請參閱2020年報第276頁附註30 —「或然負債」。

2020年違反法律或監管法規的可呈報個案

風險管理架構

中電所經營的業務和所在的市場皆存在風險。中電的目標是要及早識別這些風險，從而掌握、管理、緩解、將之轉移或避免。為此，中電需要制訂一套積極主動的風險管理方針。

中電的風險管理架構包括下列四個主要元素：

1. 風險管理理念；

2. 風險承受能力；

3. 風險管治架構；及

4. 風險管理程序。

中電的整體風險管理程序由董事會透過審核及風險委員會監督。中電深明風險管理是每位員工的責任，因此把風險管理納入公司各項業務及決策流程中，包括策略制定、業務發展、業務規劃、資金分配、投資決定、內部監測及日常營運。

中電的風險管理目標分為兩個層面：

• 策略
  在策略層面上，中電專注識別和管理影響集團實踐策略和業務目標的重大財務及非財務風險。在尋求業務增長機會的同時，中電會透過嚴謹和獨立的審批及質疑程序界定和量化風險，從而作出最佳的風險和回報決策。

• 營運
  在營運層面上，中電著眼於識別、分析、評估和緩解營運上的所有危害和風險，目的是為僱員及承辦商營造安全、健康、有效率和環保的工作環境，同時亦顧及公眾安全和健康、減少對環境的影響，並確保資產的完整性及有足夠的保障。

風險管理架構

大趨勢及重要主題

中電深明某些外圍環球趨勢可能會對集團的經營環境構成重大影響，包括在政治、經濟、社會、環境及技術方面的重大轉變。這些大趨勢可能促使公司經營環境迅速變化，以及對公司經營環境產生影響。

在全面回顧變革性環球大趨勢後，中電把減碳及數碼化確定為推動公司長期變革的主要驅動因素。過程中確立了需要管理的一系列重要主題，以下是與公司最關係密切的重要主題：

• 應對氣候變化

• 善用科技的力量

• 加強網絡防禦能力和保障資料安全

• 建立靈活、共融和可持續的工作團隊。

人力資源現獨立匯報建立可持續團隊相關主題，此乃讓中電可成功邁向減碳和數碼轉型，實現當前與潛在機遇的主要範疇。每個重要主題下所識別的特定風險均透過綜合風險管理程序作出評估。這包括中至長期的氣候變化風險。